(五)有关法律、法规、规章和拟任职省管企业章程规定的限制担任外部董事的人员。

第三章 选 聘

第七条 履行出资人职责的机构建立省管企业兼职外部董事人才库,定期通过多种渠道选拔兼职外部董事入库人选。兼职外部董事人才库实行动态管理。

第八条 兼职外部董事选聘由履行出资人职责的机构负责。

兼职外部董事一般从省管企业兼职外部董事人才库中遴选。

第九条 选聘兼职外部董事一般经过下列程序:

(一)提出岗位需求。履行出资人职责的机构根据企业董事会成员结构情况,提出兼职外部董事的选聘名额和任职条件; (二)确定意向人选。根据岗位需求,从兼职外部董事人才

库中确定意向人选;

(三)调研考察了解。履行出资人职责的机构组成调研考察组,到人选所在单位和上级主管部门调研考察了解其德才表现等情况;

(四)制定选聘方案。履行出资人职责的机构的有关部门提出兼职外部董事选聘建议方案,提交履行出资人职责的机构党委(党组)研究;

(五)讨论决定人选。 履行出资人职责的机构党委 (党组)召开会议研究决定兼职外部董事人选;

(六)组织聘任。履行出资人职责的机构下发聘任文件,颁发聘任证书,到有关企业宣布任职。

第四章 权利、义务和责任第十条 兼职外部董事享有下列权利:

(一)依法参加任职企业董事会会议,有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权;

(二)有权提议召开临时董事会会议,但须经三分之一以上董事同意;

(三)2名 (含) 以上兼职 (专职) 外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题;

(四)对公司重大投融资、担保、关联交易等事项进行审核并发表独立意见;

(五)就公司董事会聘任或解聘经理人员及其薪酬、考核事项等发表独立意见;

(六)根据履行职责的需要,了解和掌握任职企业的业务情况,任职企业应予以配合;
    (七)就可能损害出资人或企业和职工合法权益的事项发表意见,并直接向履行出资人职责的机构报告;
    (八)《公司法》和任职企业章程规定的其他权利。

第十一条 兼职外部董事履行下列义务:

(一)贯彻执行党中央、国务院和省委、省政府以及履行出资人职责的机构关于国有企业改革发展和国资监管的方针、 政策、决议和规定;

(二)诚信守法,遵守公司章程,履行保守商业秘密和竞业禁止义务;

(三)忠实履行职责,积极维护出资人、任职企业和职工的合法权益;

(四)勤勉工作,投入足够的时间和精力履行职责;

(五)执行履行出资人职责的机构决定,定期或不定期向履行出资人职责的机构报告工作;

(六)参加履行出资人职责的机构组织的培训和会议,不断提高履职能力;

(七)及时了解和掌握任职企业经营管理情况,在深入调查研究的基础上,独立、慎重表决;

(八)帮助任职企业改善经营管理,但不得介入任职企业的具体经营管理事务;

(九)遵守国有企业领导人员廉洁从业的有关规定;

第十二条 兼职外部董事承担下列责任:
    (一)兼职外部董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律法规、公司章程、履行出资人职责的机构有关规定或股东会决议,致使企业遭受严重损失的,参与决议的兼职外部董事应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,可以免除责任。

(二)兼职外部董事因违反有关法律法规、公司章程和国有资产监管有关规定给任职企业造成重大损失的, 应承担相应责任。

第十三条 兼职外部董事有下列情形之一的,应认定为工作失职:

(一)泄漏任职企业商业秘密,损害企业和职工合法权益的;

(二)履行职责中违反任职企业工作程序或相关规定的;

(三)现场出席董事会会议次数少于董事会会议总数二分之一的;

(四)对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定,或明显损害出资人、任职企业和职工合法权益,本人表决时未投反对票的;

(五)履行职责过程中接受不正当利益,或者利用外部董事职务谋取私利的;

(六)履行出资人职责的机构依照有关规定认定的其他失职行为。

第五章 评 价

第十四条 履行出资人职责的机构负责组织对兼职外部董事进行评价,评价分为年度评价与任期评价。

第十五条 对兼职外部董事的评价,综合采取日常评价、个人述职、查阅分析相关资料、多维度测评、个别谈话、专项评估等多种途径和方式,全面深入掌握兼职外部董事履职情况。

第十六条 兼职外部董事评价的重点是其行为操守和履职业绩以及会议发表意见、提供咨询指导服务的方面的情况。

第十七条 评价结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等次,评价结果由履行出资人职责的机构向兼职外部董事本人反馈,并作为对兼职外部董事续聘、解聘的重要依据。具体评价办法另行制定。

第六章 管 理
    第十八条 兼职外部董事实行任期制。任期由履行出资人职责的机构确定,不超过本届董事会的任期。经履行出资人职责的机构考核合格,兼职外部董事可连聘连任,但在同一企业任职不得超过两届。

    第二十四条 兼职外部董事解聘后,继续对原任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的,企业可依法追究其责任。保密期限按兼职外部董事与任职企业签订的保密协议执行。
    第七章 报 酬